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邹晓春挟门店狙击董事会国美928大战预演

发布时间:2020-02-11 05:10:43 阅读: 来源:板式换热器厂家

如果以选择接受采访地点与鹏润大厦(国美电器总部)的空间远近为标准,代表黄光裕一方的邹晓春距离赢得国美电器()“9·28”之争稍微领先。邹是黄光裕旗下鹏润投资常年法律顾问,中关村()副董事长,并被黄光裕提名为国美电器执行董事。

9月15日晚,邹晓春在鹏润大厦一街之隔的海航大厦接受了约十余家媒体专访,其在对“贝恩投资债转股持欢迎和尊重”之外,亦表示,黄光裕此前持有的35.98%国美电器股权将被稀释至32.76%(本报按国美电器公告推算,为32.46%),低于近期增持2%前33.98%的持股比例,因此黄光裕可在近期再次增持2%。

对此,接近国美电器董事会主席陈晓的知情人士则称,海外路演归来后,陈晓方面初步预估了“9·28”股东会支持自己的股权比例,可望高达47%;而邹晓春的香港“拉票”之行则因给机构投资者承诺的回报比例过低不够顺利。

无论如何,距“9·28”时日无多,相较于前期的路线之争、道德之争,即将到来的投资者股权表决战,血腥味更浓。

第三次增持——“9·28”对决绝无可避

抛开各种口水因素,8月23日国美电器中报发布会后,针对贝恩投资明确宣布“将债转股”,黄光裕展示其实力的做法是增持股权。

8月24日和25日两天,黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股,增持均价2.42港元左右,约占国美电器原股本0.8%,共计耗资2.904亿港元。

来自香港联交所9月3日的信息亦显示,黄光裕独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc.分别于8月30日与8月31日两天第二次增持国美电器1.45亿股、3160万股,合共约1.77亿股,4亿港币。

“大股东的资金实力毋庸置疑,8月份两次增持约7亿港元。”邹晓春向《中国经营报》记者确认,“贝恩债转股后,大股东持股比例被稀释至1/3以下,因此有权再次增持现有股本的2%。”

之所以2%会成为黄光裕方面的增持限额,原因在于按照港交所规定,黄光裕作为持股超过30%的大股东,掌握股价变动敏感信息,如增持份额超过2%,增持前需提前发公告,否则将因涉嫌关联交易,要接受香港证券及期货事务监察委员会(SFC)的立案调查。而提前公告增持,则无疑又会增加增持风险。

“‘9·28’黄家如获胜,黄氏家族会给其股权支持者1%市值额度的现金作为回报;如果投票失败,则没有补偿。也因为这个承诺的回报值过低,邹的香港之行并不顺利。”前述接近陈晓的知情人士透露。对此,邹晓春以“鬼话连篇,栽赃陷害”八字做出回应。

可以确定的是,9月15日贝恩投资债转股完毕,再次明确向黄光裕方面传达了并不认可黄光裕此前的董事会议案。两者阵营的“9·28”对决绝无可避。

同时,考虑到国美电器公告,截至9月22日未曾登记的国美电器股票持有人将不能参与9月28日的表决。而由于9月18日和19日周末休市,时间和现金实力都是黄家第三次市场增持后的最大考验。

“逃”过定向增发——一切取决于最终表决

事实上,相对于贝恩投资债转股对于黄家的利空,黄光裕此前最大的担忧来自于陈晓主持下的国美电器董事局可以在“一般授权”下对贝恩投资再次进行定向增发。因为,陈晓如果再次对贝恩投资定向增发20%,黄光裕的股权将进一步被稀释至26%左右,虽然仍会稍微领先于贝恩投资阵营,但差距将缩至5%以内。

“大股东对此确实最为担心,因此也做了最充分准备,包括正式向董事局发出溢价优先购买增发股份的要约。”邹晓春告诉本报记者,黄光裕此举的用意有二,其一是正面显示其资金实力,其二则是警告陈晓慎用“一般授权”。

按照黄光裕2008年11月入狱后提供给国美电器董事局的“一般授权”,国美电器董事局可以在不经过大股东表态的情况下,增发总股本20%的股票。而也正是基于担心这一授权被陈晓“滥用”,不断稀释自己的持股比例,黄光裕在2010年7月与陈晓和谈无效后,于8月5日发出了罢免陈晓董事局主席、取消一般授权等多项议案,并最终由国美电器董事局决定在9月28日召开股东特别大会表决上述条款。

不过,邹晓春说目前已经基本不再担忧陈晓会向贝恩投资再次定向增发约20%。9月22日的股权登记截止时间,同样也是陈晓和贝恩投资面临的难题。

此外,按照香港证券法规,作为被定向增发的一方,因为关联交易需要回避董事局其他股东对于定向增发的投票表决,届时,如果黄家不被列入定向增发的收购方,其投票的否定权会发挥作用;而且陈晓如果置黄家的“溢价优先购买要约”于不顾,相当于损害上市公司利益,亦将面临SFC的法律风险。

“我在香港也听到一些消息,说有人想委托一些中介机构‘蛮干’,但资本市场有自己的规则,很多中介机构都不敢冒险承揽此笔业务。”邹晓春的意思是,陈晓方面并未因为“一般授权”遭到大股东质疑而甘愿放弃再次增发权利的行使,但市场中介机构对于法律风险的规避则让增发很可能“无疾而终”。

未竟的拉票——370家门店会战斗到底

或是意识到了筹码表述的力度不够,9月15日,黄光裕再次通过国美电器大股东Shinning Crown发表《致国美股东同仁公开函》(下称《公开函》),向全体股东阐述提出5项动议的原因和必要性。同时,也再次系统地表明了关乎国美前途命运的几大敏感事宜,如增发的一般授权、非上市门店等,并对国美未来发展提出了若干建设性主张。

《公开函》为国美电器的未来发展制定了新发展规划,其中包括:积极推动370家非上市门店注入上市公司,消除上市公司与非上市业务间竞争关系;优化公司五年发展计划;尽量避免增发摊薄股东权益;加强公司治理,建立固定透明的沟通机制;采取更有效的激励方式,保持管理团队稳定。这其中,黄光裕方面的最大筹码无疑是370家非上市门店的去留。

“如果‘9·28’大股东提出的动议表决未获通过,因为大股东已经失去了对陈晓的信任,11月1日,大股东将从上市公司手里收回此前委托给上市公司运营的370家非上市门店管理权。而如果大股东动议表决获通过,大股东将加快非上市门店注入上市公司的举动。”邹晓春多次强调称。

370家非上市公司门店当然不是个小数目。对于国美电器约800家门店而言,这不仅约占其总体量的半壁江山,更大的问题还在于其一旦脱离,将成为国内家电渠道内第二大运营商。

也正是基于此,一旦370家门店能够加快注入上市公司,国美电器的股价将获得极大提升,这也相当于是黄光裕对机构投资者的最佳拉票暗示;而退出委托运营则是最大“威胁”。

“董事局目前有11名成员,贝恩投资仅占10%左右的股份,即委任了3位非执行董事,且绑定了3名执行董事、提名了1名独立董事,也就是7人与其相关。大股东的声音没有被公平倾听。”邹晓春回应说,“上市公司一直是大股东大部分财产的主要载体,大股东自1987年从1家门店做起,这么多年,公司就像他孩子或生命的一部分。但不管怎样,如果非要从头再来,从370家门店做起远比从1家开始容易。” 相关阅读:

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